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人机界面产品是否可以单独使用?步科股份首轮问询遭32问

编辑:admin 日期:2021-10-27 02:13 分类:插板阀 点击:
简介:扫描或点击关注中金在线日,资本邦获悉,科创板IPO公司上海步科自动化股份有限公司(下称:步科股份)披露科创板首轮问询回复。(图片来源:上交所网站) 首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层

  扫描或点击关注中金在线日,资本邦获悉,科创板IPO公司上海步科自动化股份有限公司(下称:步科股份)披露科创板首轮问询回复。(图片来源:上交所网站)

  首轮问询主要涉及股权结构、董监高等基本情况,核心技术,业务,公司治理与独立性,财务会计信息与管理层分析,风险揭示,其他事项七大方面,共有32个问题。

  股权结构、董监高等基本情况方面。招股说明书披露,唐咚直接持有公司16.1209%的股份,通过持有深圳步进71.6883%的股份间接持有公司40.8172%的股份、通过深圳步进控制的上海步进控制公司58.6980%的表决权;通过持有同心众益6.5434%的股份间接持有公司0.9501%的股份、通过控制同心众益控制公司14.5193%的表决权。唐咚直接和间接合计持有公司57.8882%的股份,控制89.3382%的表决权。池家武直接持有发行人6.90%的股份;通过深圳步进间接持有发行人7.18%的股份,合计持有发行人14.08%的股份。

  关于实控人形成多层架构控制发行人的原因和必要性,步科股份称,公司实际控制人唐咚对发行人的控股结构存在多层次的情况,主要系唐咚在创业过程中需要更多的优秀人才加入和促进公司发展进行的股权优化,从而对直接或间接股东的股权结构予以调整所逐步形成。以直接或间接股东在发展过程中的设立时间、功能定位为基础,各主体的架构形成的原因如下:

  深圳步进成立于1996年5月,初始以机电贸易为主,2002年开始从事人机界面、伺服驱动器、步进驱动器等工业自动化控制产品的研发、生产和销售。深圳步进的股东除唐咚外,均为深圳步进发展中陆续引进的优秀人才。2007年深圳步科成立以后,深圳步进陆续将经营性资产转移至深圳步科,2012年至今已不再从事经营业务,仅作为上海步进的持股主体。

  2006年8月,为开拓华东和华北市场,深圳步进设立控股子公司上海步进,作为吸引优秀研发人才和管理华东华北市场的重要平台,深圳步进逐步将人机界面产品的研发转移至上海步进。鉴于深圳步进引入外资股东后成为外商投资企业,根据其时有效的《中外合资经营企业法》等相关法律法规,中方合资主体仅包括中国的公司、企业或其它经济组织,因此其进一步引入中国籍自然人股东存在法律障碍。为进一步引入优秀人才持股,上海步进成为了后续优秀人才的股权激励平台。步科有限成立后,上海步进陆续将经营性资产转移至步科有限,2012年至今已不再从事经营业务,仅作为步科股份的持股主体。

  2008年12月,上海步进出资设立步科有限,计划把步科有限作为未来长期发展的总部和拟上市的主体。公司自2009年起开始围绕着工业自动化发展方向先后进行了业务(资产)的重组与整合以及股权结构调整,将原深圳步进和上海步进分别持有的深圳步科、亚特精科、常州精纳等子公司的股权以及主营相关的资产和业务全部整合到步科有限。

  综上,发行人的业务承继自深圳步进和上海步进,主要系资产整合和未来上市的目的而设立,具有必要性。

  2011年12月,鉴于步科有限拟启动整体变更为股份公司并上市的计划,为实现对更多员工的激励和员工股份的集中管理,新设同心众益作为员工持股平台。

  综上所述,唐咚对发行人的控股存在多层次架构的情况,主要系唐咚在创业过程中随着市场拓展、更多优秀人才的加入,并为促进公司发展进行的业务和股权优化而对股权结构予以调整所形成,具有合理、真实的商业原因与形成背景。

  招股说明书披露,同心众益系为对公司员工进行股权激励而设置,系发行人的员工持股平台。同心众益直接持有公司14.5193%的股权。同时招股说明书披露,本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励(如员工持股计划、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。

  关于激励对象所任职务与其缴纳出资额之间的关系,是否存在纠纷或潜在纠纷,步科股份表示,公司对上述员工授予的合伙权益比例主要以激励对象工作情况及任职岗位进行评估,再结合激励对象对发行人过往的贡献及其未来发展潜力进行考量,最后根据激励对象的认购意愿进行协商后对其进行追加或补充授予。发行人授予激励对象的权益比例是通过多方面综合考量的结果,激励对象所任职务与其所缴纳的出资额之间无明显的对应关系。

  根据同心众益出具的《声明与承诺》及同心众益现有合伙人出具的《声明与承诺》,同心众益所持有的发行人股份未受到任何权利限制,不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在质押或冻结情形;同心众益现有合伙人持有的合伙份额不存在质押、冻结等任何权利限制,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  核心技术方面。公司于2019年12月委托广东省科学技术情报研究所对公司部分核心技术进行了鉴定,并出具了《科技查新报告》。广东省科学技术情报研究所是隶属广东省科学技术厅的全省科技信息服务机构,是科技部认定的广东省内唯一国家一级科技查新单位。

  关于广东省科学技术情报研究所的基本情况及性质,是否出具科技查新及咨询报告,步科股份表示,广东省科学技术情报研究所建于1958年,是广东省科学技术厅直属单位,是科技部认定的广东省内唯一国家一级科技查新单位。广东省科学技术情报研究所拥有一支水平高、专业门类较齐全、研究咨询力量雄厚的专职科技情报及战略研究队伍,为广东省各级政府、企业、科研院所、高等院校等社会各界提供多功能、社会化、综合性的信息及技术服务,是广东省重要的战略研究、科技咨询及科技评估、信息提供的服务机构。

  根据科技部发布的《科技查新机构管理办法》第二条规定,“科技查新机构是指具有科技查新业务资质,根据委托人提供需要查证其新颖性的科学技术内容,按照科技查新规范操作,有偿提供科技查新服务的信息咨询机构。”

  因此,广东省科学技术情报研究所系根据查新委托人委托,有偿提供科技查新服务的信息咨询机构澳门资料大全正版免费资料,经查询,广东省科学技术情报研究所先后为科创板已上市及申请上市企业联瑞新材(688300.SH)、洁特生物(688026.SH)、鼎通精密、鸿铭股份出具科技查新报告。与广东省科学技术情报研究所服务性质相同的湖南省科技信息研究所为松井股份(688157.SH)、南京市科技信息研究所为万德斯(688178.SH)、河南省科学技术信息研究院为建龙微纳(688357.SH)、中国科学院上海科技查新咨询中心为祥生医疗(688358.SH)等均出具科技查新报告并披露在其招股说明书中。

  关于是否具有权威性、独立性,步科股份表示,科技部发布的《科技查新机构管理办法》第十一条规定:“查新机构依法独立进行科技查新业务,不受任何组织或个人的非法干涉。”

  广东省科学技术情报研究所是广东省科学技术厅直属单位,与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系,并且根据《科技查新机构管理办法》,其查新业务独立进行,不受任何组织或个人非法干涉,因此广东省科学技术情报研究所具有独立性。

  综上,广东省科学技术情报研究所及其出具的《科技查新报告》具有权威性、独立性。

  招股说明书披露,公司主要有13项在研项目。其中,“可编程控制器人机接口组态文件交互标准研究与试验验证平台建设项目”为发行人与北京机械工业自动化研究所有限公司等12家单位共同合作研发。

  关于公司在合作研发中的角色和主要作用,步科股份表示,2018年3月13日,北京机械工业自动化研究所有限公司(以下简称“北自所”)计划牵头申报“可编程控制器人机接口组态文件交互标准研究与试验验证平台建设项目”,邀请发行人作为联合体单位参加项目申报。2018年5月10日,北京机械工业自动化研究所有限公司作为申报单位,联合发行人等共12家单位签署《2018年智能制造综合标准化试验验证项目可编程控制器人机接口组态文件交互标准研究与试验验证平台建设联合申报协议》(以下简称“《联合申报协议》”),共同参与项目研发。2018年8月13日,工信部办公厅发布《关于组织实施2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》(工信厅装函[2018]265号),确定北自所牵头申报项目入选工信部“2018年智能制造综合标准化与新模式应用项目”。2018年11月9日,发行人与北自所签订《2018年智能制造综合标准化项目子任务书》。

  合作研发项目的目标是:①研制《可编程控制器人机接口组态文件交互第1部分:通用信息》等4项标准草案;②建设可编程控制器人机接口组态文件交互标准试验验证平台,完成标准的试验验证;③在3家典型制造企业、组态软件企业进行现场验证,编制验证结论报告。

  该项目由北自所牵头,包括发行人在内其他11方均为项目参与单位。发行人承担该项目下的的子任务,具体为:参与“可编程控制器人机接口组态文件交互”的系列标准的研制工作;参与“可编程控制器人机接口组态文件”系列标准试验验证平台的建设工作;参与“可编程控制器人机接口组态文件”系列标准现场验证工作。即发行人的主要任务为参与标准草案制定(与人机接口相关部分),并依据标准内容开发部分接口,支撑标准试验验证平台建设。

  关于合作方实际从事的业务、实际控制人,与发行人合作关系的形成背景,是否与发行人及其关联方存在关联关系,步科股份表示,2018年3月13日,北自所计划牵头申报“可编程控制器人机接口组态文件交互标准研究与试验验证平台建设项目”,邀请发行人作为联合体单位参加项目申报,在该项目中北自所为发行人的合作方。

  业务方面。招股说明书披露,公司较早进入智能制造领域,在数字化工厂、机器物联网、工业SaaS软件等技术层面取得了丰富成果,形成了独特的解决方案,并取得众多知识产权成果。公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业,是国内为数不多的设备自动化与工厂智能化解决方案供应商。作为国内较早自主研发HMI的企业之一,公司在HMI技术领域拥有较强的竞争优势,根据《2019年中国HMI市场研究报告》,2018年公司HMI销售金额占国内HMI市场份额为4.4%,市场排位第八,国产品牌中排名第二,是国产品牌优势企业之一。公司人机界面和伺服系统产品拥有较好的市场占有率,公司是国内工业自动化控制行业的知名企业之一。

  关于工业自动化设备核心控制部件的生产模式是否为简单组装;发行人是否提供配套软件,步科股份表示,发行人研发生产的工控核心部件由软硬件组成,所提供的软件包括运行于PC上的编程软件上位机软件和嵌入于产品硬件系统中的下位机软件,所采取的组装、检测及调试等工序对产品质量、稳定性、满足客户需求等系必不可少的工序,生产模式并非简单组装,具体原因如下:

  工业自动化控制核心部件需要通过应用编程软件、精密的算法及驱动程序等实现对目标的精准控制,电信号、数字量之间的转换需要用到各种运算,还比如位置检测、电流检测等均需要使用逻辑算法,因此软件、算法是核心部分。

  公司的工业自动化设备核心控制部件产品由软件和硬件构成,软件包含上位机软件和下位机软件,核心硬件主要包括CPU主板、功率板、驱动板、电容板、IO板和电源板等。

  公司的工业自动化设备核心控制部件的软件和核心硬件均由公司自主设计研发:软件由公司软件工程师编写和测试,核心硬件由公司电子工程师设计电路原理图和PCB布线图,产品的外观和机械结构的设计由公司结构工程师完成。核心硬件生产流程为:公司将设计的电路原理图、PCB布线图、外观和结构设计图交由专业的制造厂商定制化生产PCB板和相关结构件,采购后将PCB板连同自主采购的IC芯片、被动电子元器件等原材料委托PCBA外协供应商加工。外协加工完成的PCBA板入库后,公司将自主研发的嵌入式软件烧录到CPU主板并将各部件组装为成品,对成品进行测试、老化、包装并入库,保证产品的稳定性和可靠性。

  因而,工控核心部件的生产模式并非简单组装,需要经过硬件设计、硬件生产及加工、软件开发、软件烧录、成品组装、测试、老化、检验等;产品中配套的软件均由公司自主设计研发和和测试。

  招股说明书披露,人机界面由硬件和软件两部分组成,其中软件的开发是核心。关于公司人机界面产品是否可以单独使用,还是必须与其他产品结合才能发挥作用,步科股份表示,工业自动化设备控制系统一般由人机界面、控制器(包括可编程逻辑控制器)、驱动器、电机等部件构成。操作人员在人机界面发出控制命令(包括设备启停命令、运行参数设置等)通过通信方式下达给控制器,控制器向人机界面返回设备运行状态(包括产量、运行时间、故障报警等)信息,显示在人机界面上供操作人员实时了解。

  因此,通常情况下,公司人机界面产品多用于构成工业自动化设备控制系统,不单独使用,需要与控制器、驱动系统等其他产品结合才能发挥设备自动化控制作用。但是,公司人机界面产品可单独销售,无需强制与公司自产可编程逻辑控制器、驱动系统搭配使用,可与其他品牌控制器等结合使用。

  财务会计信息与管理层分析方面。公司的营业收入主要来自于工业自动化控制系统产品的销售。对于无需安装的境内产品销售,公司在产品实际交付,并经客户对账或验收合格,或者客户在合同约定期限内未提出异议,则视同验收合格,确认销售收入;需要安装的产品销售,则在将相关产品交付客户并安装完毕,经客户验收合格后确认收入;对于出口销售,在办理完出口报关手续,取得报关单,且货物实际放行时确认销售收入。对于公司提供技术服务,经对方验收合格时确认销售收入。对于公司提供软件使用授权,系经双方对账确认、验收合格或根据合同约定视同验收合格后,确认销售收入。公司的工业物联网/互联网软硬件产品包括产线智能终端、智能网关、数据采集器、智能电子看板、SaaS软件等。

  关于主要产品收入波动的原因,步科股份表示,报告期各期,公司主要产品收入波动的原因如下:

  报告期各期,公司主营业务收入中的无需安装的境内产品收入分别为23,910.56万元、25,686.26万元和28,175.35万元,金额稳定增长,主要原因为我国经济运行延续了平稳态势,公司聚焦行业竞争策略初见成效,无需安装的境内工业自动化部件和数字化工厂硬件产品销售保持稳定增长。

  报告期各期,公司主营业务收入中的需要安装的境内产品收入分别为59.25万元、93.45万元和507.80万元,需要安装的境内产品销售金额逐年增加,主要是公司数字化工厂业务自推出以来,逐渐拓展客户并得到应用,实现较快增长。

  报告期各期,公司主营业务收入中的出口产品收入分别为5,795.53万元、5,129.38万元和4,820.54万元。

  2018年度相比2017年度出口产品收入下降的原因主要系公司主动与受到外汇管制影响回款的经销商QVD International

  Trading(L.L.C)逐渐结束业务关系,2017年度及2018年度公司对该客户销售额分别为463.86万元、0万元。

  2019年度相比2018年度出口产品收入下降的原因主要系公司在欧洲业务受当地经济影响,小幅度下滑。

  报告期各期,公司主营业务收入中的提供服务收入分别为173.17万元、306.64万元和422.11万元,逐年增长,主要系数字化工厂业务的成功推出,带动相应的数字化工厂相关技术服务等收入持续增长。

  报告期各期,公司主营业务收入中的提供软件使用授权收入分别为651.36万元、458.02万元和421.04万元。

  按类型分,公司软件授权费可分为通过芯片或标签授权的软件授权费、其他授权费及数字化工厂相关软件授权费。通过芯片或标签授权的软件授权费、其他授权费均系公司允许客户将公司的人机界面软件装载在其产品上使用的相关授权收入。数字化工厂相关软件授权费主要为公司国内销售的数字化工厂SaaS产品的软件授权费收入。

  报告期内,公司软件授权费逐年下降,主要原因为:根据合同约定,单位授权费用有所下调;该授权的软件系根据客户要求定制开发,客户相应产品已经逐步升级换代,被授权产品销量下降。

  关于无需安装的境内产品销售的收入确认时点是否准确,步科股份表示,无需安装的境内产品销售的收入确认时点准确。

  收入确认方法及时点:公司在将相关产品交付客户,并经客户验收合格或对账后确认销售收入;或者根据合同约定,客户在约定期限内未提出异议,则视同验收合格,公司在视同验收合格时点确认销售收入。

  收入确认依据:出库单;发货物流单据;经客户签字确认的验收单;物流签收记录;对账记录,包括但不限于经客户签字确认的对账单、对账邮件记录;销售合同、订单。

  实际执行中,公司取得客户的验收单、对账确认或视同验收合格时,已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,不再对商品实施继续管理权,收入的金额按照合同订单规定能可靠计量,相关的成本亦能可靠计量,公司确认收入的依据充分。

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